CQ9电子本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第九次会议通知于2023年6月21日以传真、邮件等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2023年6月27日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件要求，公司董事会对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

　　2、 逐项审议并通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132,733,612股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次向特定对象发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度和实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。

　　3、 审议并通过了《关于〈朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、 审议并通过了《关于公司〈2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容请见公司同日披露的《2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《朗姿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容请见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》和《朗姿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　6、 审议并通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及全体董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

　　具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　7、 审议并通过了《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《朗姿股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　8、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1) 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金规模及投向等与本次向特定对象发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施；

　　2) 决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3) 办理本次向特定对象发行的申报事宜，根据相关规定及监管部门的要求制作、修改、报送有关本次向特定对象发行股票及上市的申报材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关部门的反馈意见并办理信息披露等事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4) 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项，代表公司磋商、拟定、修改、签订CQ9电子、执行募集资金投资项目实施过程中的各类合同；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　5) 如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整；

　　6) 在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》相关条款进行相应修订，增加公司注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　7) 在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　8) 具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　9) 如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行股票相关事宜；

　　10) 在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

　　11) 授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司本次向特定对象发行在上述有效期内经中国证监会同意注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。

　　同意于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的向特定对象发行股票相关事项。

　　本议案的详细内容请见公司同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-055号）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届监事会第五次会议通知于2023年6月21日以传真、电子邮件等方式发出，并于2023年6月27日以通讯及现场会议方式召开。会议由监事会主席李婷女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书王建优先生列席本次会议CQ9电子。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件要求，公司监事会对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票CQ9电子。

　　2、 逐项审议并通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132,733,612股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次向特定对象发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次向特定对象发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度和实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。

　　3、 审议并通过了《关于〈朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、 审议并通过了《关于公司〈2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容请见公司同日披露的《2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《朗姿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容请见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》和《朗姿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　6、 审议并通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及全体董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

　　具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　7、 审议并通过了《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《朗姿股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了公司2023年向特定对象发行A股股票的相关议案。《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年6月28日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露平台及信息披露媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益等财务指标可能出现一定幅度下降。

　　2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年12月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行时间为准；

　　3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为132,733,612股，该股数仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；

　　4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本442,445,375股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产；

　　5、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,607.59万元和111.32万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；

　　6、不考虑本次发行股票募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将存在一定幅度下降的风险。公司提请广大投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《朗姿股份2023年向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后计划用于新建医疗美容医院、医美研究院、补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有医美业务板块的基础上，进一步落实“加快医美业务全国布局，力争成为医美品牌行业领先者”经营战略的重要举措。本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，以满足公司日常生产经营及业务快速发展对营运资金的需求，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。

　　公司本次发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　目前，在构建“泛时尚产业互联生态圈”的战略目标指引下，公司逐步建立了从衣美到颜美的多层次、多阶段需求的时尚品牌方阵，运营以时尚女装、医疗美容与绿色婴童为主的三大业务板块。近年来，医疗美容行业市场规模不断扩大，公司将秉承“安全医美、品质医美、口碑医美”的经营理念，在夯实基础医疗质量，筑牢医美安全底线，提升医疗技术质量的前提下，进一步增强现有业务的客户拓展能力和客户服务能力，不断满足人们对美的需求的增加，进而提升公司整体盈利能力，以降低本次发行股票摊薄即期回报的影响。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金专项用于募集资金投资项目，2022年2月公司已依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》（2022年修订），对募集资金的专户存储、使用CQ9电子、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等其他相关法律、法规和规范性文件的要求完善了《公司章程》，并制定了《朗姿有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，公司控股股东申东日先生、实际控制人申东日先生、申今花女士及其一致行动人上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金、上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金承诺：

　　2、本人/本基金承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人/本基金违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本基金愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本基金承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　公司于2023年6月27日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于朗姿股份2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展CQ9电子。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　截至本公告之日，公司最近五年共计收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的监管关注函1份、深交所出具的关注函4份、深交所出具的问询函5份，具体情况如下：

　　2021年9月，北京证监局对公司进行了现场检查。2021年12月10日，北京证监局下发《关于对朗姿股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2021]2221号），对公司重组配套非公开发行募集资金信息披露、相关制度建设、内控；公司债信息披露、制度建设；医美业务药械使用范围、业务管理等方面存在的问题提出监管意见，要求公司提交书面整改报告。

　　公司收到《关注函》后，管理层高度重视《关注函》中提出的问题，并第一时间组织各相关部门和业务负责人召开了整改工作专题会议。会议要求各相关部门和业务负责人结合《关注函》中所提出的问题，对各自的工作和业务进行全面的核查和自我检讨，对照有关法律法规和公司内部管理制度进行系统梳理和细致分析，积极查找问题根源，明确整改责任人和整改期限，制定切实可行的整改方案。2021年12月28日，公司按照监管关注函的要求向北京证监局报送了《关于北京监管局对公司监管关注函的整改报告》。